公司法釋義pdf

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書名：領讀公司法

作者：張力

豆瓣評分：7.9

出版社：社會科學文獻出版社

出版年份：2016-9-28

頁數：280

內容簡介：

本書從律師視角，對公司與《公司法》進行了解讀。使用平實的語言、簡單的列舉，把公司設立與運營過程中的大事說清楚、講明白。文中數據、案例詳實，都是身邊發生的事，很是自然、親切，更容易理解。本書除了法律問題，還關注了內控18條、公司治理、股權激勵、公司文化等如何讓公司走得更遠的問題。

作者簡介：

張力，山東青島人，1970年出生，中國人民大學法律碩士，北京交通大學首期領軍人物培訓班學員，北京市康達律師事務所律師、合夥人。1992年獲得律師資格，1996年開始執業，訴訟出身，2000年起專業於公司證券法律事務。從業20年的時間里，先後為近百家公司（含境內外上市公司）提供過法律服務，包括國有企事業單位改制、非上市公司並購重組、IPO、上市公司並購重組與再融資、企業新三板掛牌、公司法律顧問以及公司訴訟。

⑵ 求公司法全部司法解釋以及破產法的相關司法解釋

中華人民共和國公司法釋義（三） (2008-11-18 23:17:16)
標簽：法律 公司法 登記 公司 解釋 雜談 分類：法律辨析

第四節 國有獨資公司的特別規定

第六十五條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

國有獨資公司是一種一人有限責任公司。

本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

國有獨資公司由國有資產管理委員會行使股東會職權。

第六十六條 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。

國有獨資公司章程需要國有資產管理機構制定或批准。

第六十七條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

國有資產管理機構形式國有獨資公司董事會職權，並且可以授權公司董事會形式股東會部分職權，但是法定必須由國有資產管理機構行使的重大權力除外。重要國有獨資公司的合並、分立、解散、申請破產還必須由國有資產管理機構報請同級人民政府批准，即最終決定權賦予人民政府。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

第六十八條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

國有獨資公司董事會成員中必須有職工代表。

董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

國有獨資公司董事由委派董事和職工董事共同組成。委派董事由國有資產管理機構委派，職工董事由職工代表大會選舉產生。事實上公司還沒有成立，自然也就不可能有職工代表大會，也就無所謂選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

第六十九條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。

國有獨資公司必須設總理，由董事會聘任或解聘，行使普通有限責任公司經理職權。

經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第七十一條 國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。

監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

監事會成員由委派監事和職工監事組成，委派監事由國有資產管理機構委派，職工監事由職工代表大會選舉產生，監事會主席由國有資產管理機構從監事會成員中指導。

監事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。

第三章 有限責任公司的股權轉讓

第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

有限責任公司股東對外轉讓股權，必須尊重其他股東的優先購買權。其他股東接到書面通知滿30日未答復的，視為放棄購買優先權，同意其對外轉讓。兩名以上股東要行使優先購買權的，由其協商決定。協商不成的，由其按照出資比例形式優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

公司章程對股權轉讓有明確規定的，按照章程規定執行。

第七十三條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

這說明，有限責任公司股東被法院強制轉讓股權的，其他股東在接到通知後20日內有優先購買權。超過20日，則視為放棄優先購買權，可以對外轉讓。

第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

這說明，有限責任公司股東股權轉讓的後，公司必須注銷其出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並直接依法修改公司章程和股東名冊中有關記載，無需通過股東會。

第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

這說明，股東在上述情形下，有權要求公司以合理價格收購其股權，以保護小股東利益。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

這說明，對股東反對的股東會決議通過60日內，公司必須收購異議股東的股權，否則異議股東有權在該決議通過90日內向法院起訴，以獲得司法救濟。

第七十六條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

這說明，公司章程規定了自然股東死亡後股權繼承辦法，從其規定。沒有規定的，其合法繼承人取得股東資格。

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⑷ 《中華人民共和國公司法》第185條的規定是什麼

《中華人民共和國公司法》第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

【釋義】 本條是對清算組職權的規定。

公司清算在經濟上要公正地處分公司的財產，在法律上要消滅公司的法人資格，是一項工作量大並且復雜的工作。為了保證清算的各項工作順利進行，提高清算效率，減少清算損失，維護債權人、股東及其他利益相關人的合法權益，賦予清算組必要的職權是應當的。

公司在清算期間行使下列職權：

（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。清算組成立以後，應當對公司的財產進行全面清理和核查。清算組查實公司的全部資產後，分別編制資產負債表和財產清單。資產負債表是指全面反映公司資產、負債和股東權益的會計報表，由公司資產、負債和股東權益三部分組成。財產清單是指公司全部資產的明細表，包括公司的固定資產、流動資產、無形資產和其他資產。查清公司的資產是公司進行清算的前提條件，沒有查清公司的資產，清算工作無法繼續進行。

（2）通知、公告債權人。公司解散，債權人的利益應當得到保護，因此應當將公司解散的情況通知其債權人，以便債權人及時行使權利。公司解散，公司的董事會停止行使職權，其職權由公司的清算組接管，通知公司債權人行使債權，應當是公司清算組的事情。對於住所明確的債權人，清算組應當及時書面通知其公司解散的情況；對於住所不明確的債權人，清算組應當發出公告，以便債權人盡快參與公司財產的清算和分配。

（3）處理與清算有關的公司未了結的業務。所謂與清算有關的公司未了結的業務，主要是指公司解散之前已經訂立的，但是目前尚未履行的有關合同事項；拖欠公司職工的工資、勞動保險費用；未結算的債權、債務及有關的納稅事宜等。清算組在處理公司未了結的業務時，有權根據清算工作的需要決定進行或者停止進行一些公司業務。清算組決定不進行未了結的公司業務給對方造成損失的，應當從公司的財產中給予賠償。清算組處理與清算有關的公司未了結的業務，應當遵守法律、行政法規的規定，並應當有利於保護公司債權人的合法權益，有利於盡快結束公司的業務，有利於減少股東的損失。

（4）清繳清算開始前所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。稅收是國家財政收入的主要來源，一切負有納稅義務的單位和個人都應當依法履行納稅義務。公司解散，清算組應當清查公司的納稅事項，發現應當繳納的稅款未繳納的，應當報請有關稅務部門查實，並依法將所欠的稅款繳納。公司在清算中產生的稅款，清算組也應當依法繳納。

（5）清理債權、債務。債權、債務是按照合同的約定或者依照法律的規定，在當事人之間產生的特定的權利和義務關系。債權人有權要求債務人按照合同的約定或者依照法律的規定履行義務。清算組清理公司的債權和債務，可以為公司的債務清償做好准備。清理債權、債務涉及廣大股東和債權人的利益，清算組應當依照本法的規定進行。

（6）處理公司清償債務後的剩餘財產。所謂公司的剩餘財產，是指公司的財產在支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納公司所欠的稅款、清償公司債務後餘下的財產。公司的剩餘財產在有限責任公司按照股東的出資比例分配，在股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

（7）代表公司參與民事訴訟活動。在清算期間，清算組代表公司從事對外事務。如果解散公司要起訴或者被起訴，應由清算組代表公司進行。清算組在其職權范圍內代表公司參與民事訴訟活動受法律的保護。

⑸ 公司法152條釋義

中華人民共和國公司法釋義：第152條第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
【法律依據】
《公司法》
第一百五十二條股東權益受損的訴訟董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

⑹ 公司法立法解釋有哪些

公司法是一種組織法。它對對公司的創立資格;進行管理活動和其他活動的程序;公司管理層和一般職員的權利義務責任、違法條件都進行了設置。公司法是為了國家規范管理公司人員和行為而設立的法規，具有特定性、專門性，部分情況可進行涉外管轄。公司法立法解釋有哪些?以下是相關說明：
一、關於設立公司法的解釋
(一)公司法釋義
第一章 總則
第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
1、釋義
本條是關於公司法立法宗旨的規定。
2、評析
公司法是規定各類公司的設立、活動、解散及其對內對外關系的法律規范的總稱，是市場主體法。因而本條開誠布公地表明了次修訂公司法的指導思想與目的。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
1、釋義
本條是關於我國法定的公司種類的規定。我國公司法上的公司只有有限責任公司和股份有限公司兩類，這樣的規定是完全符合我國國情的，且也是不同法律體系國家規定的公司的主流形式。
2、評析
由於這兩公司的投資者都是股東，即我國公司法上的公司都是股份制公司。
其他按不同的企業法而設立的各類經濟組織都不屬於公司的范疇，僅僅是我們常說的企業，如國營企業、私營企業、合夥企業等等。
(二)公司法司法解釋一
為正確適用2005年10月27日十屆全國人大常委會第十八次會議修訂的《中華人民共和國公司法》，對人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，具體適用公司法的有關問題規定如下：
第一條公司法實施後，人民法院尚未審結的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發生在公司法實施以前的，適用當時的法律法規和司法解釋。
第二條因公司法實施前有關民事行為或者事件發生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規和司法解釋沒有明確規定時，可參照適用公司法的有關規定。
第三條原告以公司法第二十二條第二款、第七十五條第二款規定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規定期限的，人民法院不予受理。
第四條公司法第一百五十二條規定的180日以上連續持股期間，應為股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間;規定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。
第五條人民法院對公司法實施前已經終審的案件依法進行再審時，不適用公司法的規定。
第六條本規定自公布之日起實施。
(三)關於公司法立法目的的規定
公司是市場經濟條件下、適應社會化生產而產生的現代企業組織形式。作為市場主體，其設立和行為是否規范，治理結構是否科學合理，直接關繫到公司能否以最有效的方式從事經營活動、創造社會生產力。制定公司法，即力求通過為公司提供切實可行的制度設計，以規范公司的組織和行為，使公司能夠按照法律的規范設立並進行活動，以充分發揮其優勢、促進市場經濟的發展。
公司是以資本聯合為基礎的經濟組織，享有獨立的法人財產權;股東是出資者，享有股權;其他經濟主體在經濟活動中與公司發生經濟往來，可能成為公司的債權人，他們的合法權益都應當受到法律的保護。制定公司法，就是要明確規定公司的權利和義務：對內規范公司與股東的關系，對外規范公司與交易對方的關系;並通過對違法行為的民事、行政制裁措施，切實保護公司、股東和債權人的合法權益。
制定公司法的根本目的是要通過規范公司的組織和行為，保護公司及有關利害關系人的合法權益，使公司的活動納入法制軌道，形成良好的社會經濟秩序，為市場主體提供公平、有序的發展環境，從而促進社會主義市場經濟的發展。
公司法立法解釋表明，公司法是為了管理和保護公司管理人員、債權人員而制定的。公司法對公司相關行為的規范管理是社會和市場的必然需求。法規中規定了公司的種類，案件的適用情況，糾紛出現時的處理方法和其他各項具體規定。關於公司法有法律糾紛或疑問的，可直接在律師365咨詢專業律師.

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