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『壹』 《門口的野蠻人iikkr與資本暴利的崛起（珍藏版）》pdf下載在線閱讀，求百度網盤雲資源

《門口的野蠻人ii》（喬治·安德斯）電子書網盤下載免費在線閱讀

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書名：門口的野蠻人ii

作者：喬治·安德斯

譯者：胡震晨

豆瓣評分：8.1

出版社：機械工業出版社

出版年份：2018-9

頁數：419

內容簡介：

本書與《門口的野蠻人》寫作異曲同工，作者同樣通過大量訪談獲取第一手資料。不同的是，本書將全面展現傳奇投資公司KKR的崛起與成熟。除了商業運作中的人性、銷售手段、利誘與博弈、不可預知的種種機緣，讀者還將領會到--

私募股權的機會因危機而產生。

私募股權公司必須完全控制資金、自由運用，讓合作夥伴遵從私募股權公司的意願。

私募股權公司必須為旗下企業建立明晰的領導力量，特別是建立一套財務控制系統，讓經理人領悟他們必須實現的目標。

私募股權投資不能永不退出。

私募股權公司必須確保自身團隊的穩定。

作者簡介：

喬治·安德斯

George Anders

《華爾街日報》的資深記者，專注於杠桿收購長達十多年。他與妻子現居紐約。

『貳』 《門口的野蠻人iikkr與資本暴利的崛起（珍藏版）》pdf下載在線閱讀全文，求百度網盤雲資源

《門口的野蠻人iikkr與資本暴利的崛起（珍藏版）》（喬治·安德斯）電子書網盤下載免費在線閱讀

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書名:門口的野蠻人iikkr與資本暴利的崛起（珍藏版）

豆瓣評分:8.1

作者:喬治·安德斯

出版社:機械工業出版社

出品方:華章經管

副標題:kkr與資本暴利的崛起（珍藏版）

譯者:胡震晨

出版年:2018-9

頁數:419

內容簡介:

本書與《門口的野蠻人》寫作異曲同工，作者同樣通過大量訪談獲取第一手資料。不同的是，本書將全面展現傳奇投資公司KKR的崛起與成熟。除了商業運作中的人性、銷售手段、利誘與博弈、不可預知的種種機緣，讀者還將領會到--

私募股權的機會因危機而產生。

私募股權公司必須完全控制資金、自由運用，讓合作夥伴遵從私募股權公司的意願。

私募股權公司必須為旗下企業建立明晰的領導力量，特別是建立一套財務控制系統，讓經理人領悟他們必須實現的目標。

私募股權投資不能永不退出。

私募股權公司必須確保自身團隊的穩定。

作者簡介:

喬治·安德斯 George Anders

《華爾街日報》的資深記者，專注於杠桿收購長達十多年。他與妻子現居紐約。

『叄』 為什麼上市公司會選擇零杠桿政策.PDF

這是目前國家政策決定的，零杠桿可以維護股東穩定，防止惡意操縱。一旦市場炒作必須投入百分百資金，增加操作成本和風險。而境外一些交易所通過杠桿操作，使得很多企業被惡意收購，致使企業原股東受損。

『肆』 《新金融資本家KKR與公司價值的創造》pdf下載在線閱讀全文，求百度網盤雲資源

《新金融資本家》（貝克爾 著）電子書網盤下載免費在線閱讀

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書名：新金融資本家

作者：貝克爾 著

譯者：孫經緯

豆瓣評分：7.7

出版社：上海財經大學出版社

出版年份：2010-1

頁數：199

內容簡介：

在並購領域，最激動人心的莫過於其中演繹的「蛇吞象」般驚險的一幕。諸多名不見經傳的機構，藉此奠定在各自行業中的領導地位。《新金融資本家:KKR與公司的價值創造》中的主角——KKR公司，是美國一家以收購重整為主營業務的合夥投資企業。簡言之，KKR專注於尋找初具規模但遠非完美的目標企業，對其進行財務重組和價值提升，以期獲得超額利潤。

1988～1989年，KKR通過杠桿收購美國煙草巨頭納比斯科公司，向世人展示其運作產業資本的嫻熟財技。此次並購涉及310億美元，而其中的300億美元是以債務融資實現的!通過這起世界金融史上規模巨大的著名並購戰，KKR一躍成為資產規模僅次於通用汽車、福特、埃克森和mM的巨擘。

《新金融資本家:KKR與公司的價值創造》並不僅僅止於上述台前的精彩，其幕後的方方面面——從投資理念、投資策略、融資手法、收購後的重組，以及經濟和社會影響——均得到了詳細的闡述。

值得注意的是，《新金融資本家:KKR與公司的價值創造》遠不止是一本企業的傳記和金融史著作，它更多地是一本探討美國公司治理結構和治理機制的極佳範本。通過KKR這一案例，我們將窺得美國金融資本主義的來龍去脈。

『伍』 求上財金融考研科目和教材版本

②基礎班|目錄4 金融市場與產品-楊老師網路網盤免費資源在線學習

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②基礎班 目錄4 金融市場與產品-楊老師 4.估值與風險模型 3.金融市場與產品 2.定量分析 1.風險管理基礎 V10_201905FRM一級基礎班_風險管理基礎3.pdf V10_201905FRM一級基礎班_風險管理基礎1.pdf 8次貸危機行為准則.vip 7風險案例.vip 6APT風險案例.vip 5績效指標 3銀行風險管理.vip 2公司治理.vip

『陸』 如何更有效地閱讀

文章篇幅過長，建議先收藏起來以後慢慢觀看。

在《越讀者》里有一小節是郝明義對閱讀方法的總結，書中提到了三位歷史名人的讀書方法，陶淵明是「不求甚解」，諸葛亮的「觀其大略」，朱熹的「熟讀精思」。

三個人都因為某句經典語錄被貼上了固定的標簽，彷彿陶淵明的讀書方法就是不求甚解，諸葛亮就是觀其大略，和郝明義的觀點一樣，我認為三個人分享的不過是讀書的一種方法，而他們本人所掌握的讀書方法肯定是多元的，世界上沒有正確的讀書方法，只有合適的讀書方法，每一個人也不能只會一種方法，針對不同的書籍讀書方法也要有所調整。

找到適合自己的讀書方法才是關鍵，今天分享的12種讀書方法，不需要我們完全掌握，可以一一嘗試，找到適合的自己的，哪怕一種也是收獲。

7：RIA標簽讀書法

RIA標簽讀書法是拆書幫總舵主趙周在《這樣讀書就夠了》中提到的一種讀書方法，非常的簡單實用，只需要10分鍾就可以輕松掌握。

艾德勒在《如何閱讀一本書》中曾指出對於非虛構圖書，可以通過「主題閱讀＋批判性思考＋實踐」的步驟掌握理解一本書的內容。RIA便簽讀書法則是對其的簡化升級，更加通俗易懂。

首先我們簡單了解一下什麼是RIA便簽讀書法

R：Read，閱讀原文，遇到喜歡的句子畫下來，對應艾德勒所指的主題閱讀。

I：Interpretation，引導促進，對應批判性思考。

用自己的話闡述書中的觀點，通過此步驟將書中知識點通過思考消化成自己的。

A：Appropriation，拆為己用，對應實踐。

A1）描述自己的相關經驗，寫下自己有關書中觀點相關的經歷，成功的失敗的都可以。

A2）思考自己以後如何應用

如何掌握呢？准備三張不同顏色的便利貼，當遇到自己覺得有用的知識點的時候就分別在三張便利貼上按照「I、A1、A2」寫下不同的內容，當一本書讀完，將所有記錄A2的便利貼取出來貼在辦公桌或者顯眼的地方，提醒自己去實踐，比起原文提供的方法論RIA便簽讀書法最後提煉出來的方法論是經過我們思考，結合我們自身實踐得出的，完完全全屬於我們個人的方法論，效果也就更加明顯。

8：主題閱讀法

在《如何閱讀一本書》中，主題閱讀被稱為最高層級的閱讀方式，其實正如《越讀者》的作者《郝明義》所言，主題閱讀不過是一種讀書方法，層級的說法讓大家對此有莫名的距離感，其實主題閱讀也是非常容易理解的。

1）確認主題以及收集書單

2）檢視閱讀

快速閱讀，書名、目錄、前言，對一本書有一個大概的了解。

3）主題閱讀

結合閱讀的目的，針對性地閱讀不同書籍中同一內容，就比如我最近在做讀書類的主題閱讀，本期的內容是讀書方法的總結，我就根據這個目的只看每本書中有關閱讀方法的推薦，其他的內容暫時性放棄。

4）輸出分享

做PPT，拆書，寫文章都屬於輸出的一種。

9：李嘉誠的耳朵讀書法

這樣的讀書方法想必大家早已耳聞，就是現如今的音頻軟體提供的聽書。簡單方便，可以最大限度的解放我們的雙眼，調節長時間「傳統閱讀」帶來的視覺疲勞。

聽書讀書法不適合工具類書籍，更加適合文學類的作品，有些文字只是看一遍體會不到他的美，眼睛更不足以品味那藏在字里行間的愛恨情仇，這個時候，不妨閉上眼睛，用耳朵去聆聽，讓大腦完全沉浸在書中營造的意境當中。

有讀者曾問我看改編電影和看原著最大的區別是什麼？我的回復是前者給大家演繹了導演心中的原著，是對原著的一種表達，而後者，則可以是多種的。

不過要注意，耳朵讀書法非常耗時！慎選！

10：10倍速影像閱讀法

該類讀書方法是保羅·席列在《10倍速影像閱讀法》提到的一種方法，影像閱讀法，是一種提高閱讀能力的新方法，它的效果令人感到驚異，但方法很簡單，就是讓潛意識如拍快照一般，只看一眼就把書頁內容攝進腦中。

此類閱讀方法比較難掌握，目前我也不會，我把步驟發出來大家可以有個簡單了解，說不定它就適合你呢。內容摘錄自《10倍速影像閱讀法》

具體步驟如下：

步驟1：准備

1）設定明確的閱讀目的，進入理想的學習狀態，大家可以嘗試橘子集中法進入狀態。

2）閉上眼睛，放鬆心情。從頭頂到腳尖都要意識到自己本身。挺直背脊，身體放鬆，以平緩的節奏呼吸。在心裏面說出此次閱讀的目的。（例如：「我要在接下來的10分鍾閱讀這本雜志，好讓自己善於利用時間，或是獲得靈感。」）

想像你把橘子放在後腦勺上方。意識到自己正處於精神集中的放鬆狀態。眼角和嘴角顯出微微的笑意，鬆弛臉部，消除緊張。感覺自己雖然閉著眼睛，而視線卻不斷在擴展。現在你的眼睛和內心已經有了直接的聯系。一面維持這種精神集中的放鬆狀態，一面輕輕地張開眼睛，以你覺得最適合的速度開始閱讀。

步驟2：預習

1）調查整篇文章，了解文章的結構，知道要以什麼方式來閱讀。

2）找出關鍵語，關鍵語就是文中出現的高頻詞彙，核心詞彙，非小說類的書籍，大部分人都能輕易的找出關鍵語。

3）檢討所吸取的信息，決定是否要進入下一個步驟。

步驟3：影像閱讀

1）進入高速學習的模式，對自己進行正面肯定。重復閱讀這篇文章的目的，而且相信自己一定會達成這個目的。

2）進入攝像焦點（重點）

狀態把視線定在書本上方牆上的某一點，一邊意識到書本四個角落，段落與段落之間的空白，一邊凝視書本上方牆的某一點。由於視線分散，左右頁之間裝訂的部分好象重疊了，然後形成一條圓筒狀如香腸一般的書頁，這一頁叫做「懸頁」。

初學者容易出現的問題，一是視線移動時懸頁就會消失，這個問題隨著練習的深入就會好的。第二個問題是在攝像焦點下，書頁上的文字變得很模糊。這是沒有關系的。因為要看到懸頁，起初必須把焦點放在稍遠的地方。如果要看清近處，眼睛就要放鬆，然後再拉進焦點。這時，書頁上的字就會清晰的令人不可思議，也會顯出深度來。眼睛越放鬆，文字就越清楚。

3）翻頁時維持穩定的狀態，避免內心的浮躁。

維持影像閱讀狀態的秘訣有兩個：第一個是深呼吸，保持同樣的速度。二是配合翻頁的節奏，在心裏面重復單純的話語。比如： 放，松，放，松。

4）懷著成就感結束，告訴自己：「我現在已經對這本書有了印象」。

步驟4：活化

所謂的活化，簡單的講，就是把攝進潛意識中的資料信息提取出來的一個過程，屬於一個輸出的過程。

1）以復習來增強活化

2）等待成熟，結束影像閱讀和復習以後，信息會暫時積存在意識之外。這時就要暫停一下，原因是要等待腦子裡面的信息成熟。至少要等10至20分鍾，等一個晚上是最理想的。

3）對頭腦發問，冷靜後問問自己到底掌握了這本書多少內容。

4）製作心圖，就是思維導圖。

步驟5：高速閱讀

從頭到尾一口氣看完，要花多少時間都可以，可依文章的難易度或重要性，有彈性地調整閱讀速度。

高速閱讀是以適合自己的速度，從頭到尾一口氣看完，遇到以下的情況時可以加快速度：曾在之前的步驟中閱讀過得段落或書頁；內容很簡單的或非必要的信息。覺得閱讀的部分對自己的目的來說不太重要。遇到以下的情況時可以放慢速度。記載的是很陌生或不太熟悉的問題；內容很復雜；對自己的目的非常重要，想知道更多的信息。

11：華羅庚的思考書名法

第一次看到這種讀書方式時覺得一代大師真的就是不一樣，道理很簡單，但卻很少有人能想到這種方法。

具體如何操作呢？讀一本書除了書名不要看書中的任何信息，包括目錄前言，只需要你看完書名後抽出一刻鍾，閉目靜思，想想如果這本書的作者是你，你會如何去寫，會從哪些角度展開。

想完後再打開書，如果思路和你的一樣，基本可以放棄無須再讀，如果不一樣就可以更加針對性地閱讀，拓寬自己的思維，讀書的效果也比普通的閱讀更加有效。

這樣的方法同樣適合喜歡寫作的朋友，同樣的一個道理，為什麼有些人可以寫出千贊爆款文，而你的閱讀量卻寥寥無幾？與其抱怨不如從模仿大神的文章開始，看看人家是如何展開討論的，至於語言風格完全不必可以模仿，這樣的針對性練習更多是針對邏輯思維的完善與拓展。如果特別喜歡某位作者的文風，那就不如試試周振甫的誦讀讀書法。

12：周振甫誦讀讀書法

周振甫，浙江平湖人，曾任人民文學出版社編審、學者。他讀書，特別是對古典文學著作常常採用的方法便是誦讀，和我們小時候簡單的背書不同，誦讀更加強調對一篇文章語言風格的細細品味，在抑揚頓挫間感受作者筆下文字的別樣魅力。

通過誦讀的讀書方法，等到自已寫作的時候，你便會發現自己在不經意間會習慣性地採取類似的語言節奏來表達胸中的情意。

當然，想要寫出更好的文章，還是得通過不斷的練習逐漸地形成自己的文風。

『柒』 試從宏觀經濟學的角度闡述2008金融危機產生的原因及中國應該採取的措施

原因：一是按揭貸款證券化
二是寬松的貨幣政策
三是放鬆金融監管。
四是全球化的負面影響。
中國應該採取的措施：一是加大經濟及投入力度，創造就業崗位。
二是加大對小企業扶持力度，避免大幅裁員
三是加大就業投入，提高就業服務針對性。
四是採取措施促進青年就業。
拓展資料：
金融危機影響危害
在全球金融風暴中，處於風口浪尖的進出口行業受到的沖擊最直接也最嚴重。
首先，危機從金融層面轉向經濟層面，直接影響出口。美國消費支出佔GDP的70%以上，2007年美國國內消費規模約10萬億美元，而同期中國消費者支出約為1萬億美元。短期內，中國國內需求的增加無法彌補美國經濟對華進口需求的減少。據測算，美國經濟增長率每降1%，中國對美出口就會降5%～6%。
其次，次貸危機進一步強化了美元的弱勢地位，加速了美元的貶值速度，從而降低了出口產品的優勢。美國聯邦儲備局不斷降低利率、為銀行注入流動性資金與我國緊縮性的貨幣政策形成矛盾，導致大量熱錢流入中國，加速了美元貶值和人民幣升值的進程，從而使中國出口產品價格優勢降低，對美出口形成挑戰。
在上述因素的作用下，中國出口呈現減速跡象。上半年中國繼續延續出口增長減速的趨勢。從出口金額看，上半年同比增長21.87%，比2007年同期27.55%的增長速度降低近6個百分點；從出口數量看，上半年同比增長8.44%，也明顯低於2007年同期10.11%的增長速度。除了出口數量減少外，受金融危機的影響，海外企業的違約率也開始上升，出口企業的外部信用環境進一步惡化。
據中國出口信用保險公司浙江分公司統計，前5個月收到的報損案件金額高達3034萬美元，同比增長80%；已支付賠款895萬美元，同比增長525.6%。其中，2008年理賠量比2007年同期增長525.6%，本地企業的海外壞賬率增長約為268%。

『捌』 《金融學》pdf下載在線閱讀全文，求百度網盤雲資源

《金融學》（(美)博迪）電子書網盤下載免費在線閱讀

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書名：金融學

作者：(美)博迪

譯者：伊志宏

豆瓣評分：8.4

出版社：中國人民大學出版社

出版年份：2000-10

頁數：446

內容簡介：

金融學作為一門學科，主要研究如何在不確定的條件下對稀缺資源進行跨時期的分配。金融學的分析方法有三個「支柱」：跨時期的最優化（不同時期的利益權衡）、資產估值、風險管理（包括投資組合理論）。這些內容的核心是一些運用於所有分支領域的基本法則和原理。

本書分為六個主要部分。第一部分解釋金融學是什麼，對金融體系進行了概要介紹，並描述了公司財務報表的結構與運用。第二、三、四部分分別闡述了金融學的三個理論支柱．並重點說明金融原理如何運用於家庭《生命周期的財務計劃與投資）與企業（資金預算）的決策。第五部分是資產定價的理論與實踐，解釋了資本資產定價模型；並對期貨、期權以及高風險公司債券、貸款擔保、杠桿融資等或有要求權的定價進行了分析。第六部分講述公司財務問題：資本結構、兼並與收購、投資機會的選擇權分析。

作者簡介：

茲維・博迪

現任波士頓大學管理學院金融學教授。在麻省理工學院獲得博士學位。曾任教於麻省理工斯隆管理學院以及哈佛大學的金融系在投資、金融創新、個人理財等方面出版過多本著作。目前，他正致力於養老金計劃的基金和投資策略，以及社會保障體系改革的金融領域的研究他現在是沃頓學院養老金研究委員會的成員之一，兼任財務會計標准局、經合組織和世界銀行的顧問。

羅伯特・C・莫頓

現任美國哈佛高學院教授，1970年在麻省理工學院獲得經濟學博士學位。此後，在麻省理工的斯隆管理學院的金融系任教1988年前往哈佛大學。莫頓博士還獲得了芝加哥大學、Hautes Etudes商學院（巴黎）、洛桑大學、國立 Sun Yat－sen大學和 Paris－Dauphhine大學的名譽學位作為國際金融工程協會的一名高級會員，他是年度金融工程師獎的第一位授予者．他還是美國金融協會的前任主席和國家科學院院士莫頓博士於1997年獲得諾貝爾經濟學獎。

莫頓博士主要致力於發展有關資本市場和金融機構方面的金融理論．在跨期投資組合選擇、資本資產定價、期權定價、高風險的公司負債、抵押貸款，以及其他復雜衍生物證券化等領域，有多本專務．他的研究還涉及金融機構的運營與管理，如資本預算的分配、製造、套期和風險管理等領域。

在合著這本《金融學》之前，博迪和莫頓曾在多個研究項目中共事，開始是在國家經濟研究局，然後是在哈佛商學院。在過去的20年中，他們已經合著了十多本有關金融理論與實踐的出版物。

『玖』 一級8期-第二組·第3次筆記-張盈

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重點在於：多研究案例、多關注法規、投行的公眾號，並不比實習收獲少

（1）    上市公司（主體）並購

（2）    財團並購上市公司：

非上市公司的並購重組：流程相對比較簡單，兩個老闆坐在一起談，投行也可以參與，但是不是應對證監會的監管，是擔當買方或者賣方的財務顧問，對標的進行盡職調查，參與買方交易方案設計，相對比較市場化

上市公司的並購重組：考慮交易監管：證監會、交易所，出發點，保護上市公司中小股東的利益；美國很多公司沒有實際控制人的概念，美國上市公司大股東（董事會）都是基金等財務投資者，很多管理層不會持股，發展歷史比較長，已經分離，形成合理的公司治理結構，所以美國舞弊比國內少，根本上講是美國股權控制結構。所以國外最大的阻力是董事會，獲得股東大會認可，所以它們最大阻力不是外部監管機構。我們外部需要加強監管。因為中小股民無權參與並購重組決策。比如，本來10個億可以買，我現在20個億買，然後被收購方給我利益輸送，損害了中小股民利益，所以要證監會監管。

目前主要監管壓力：交易所，上交所，深交所問詢，因為證監會下放權利。

2013以前的並購重組：主要是整體上市為主，把集團體內的資產，注入集團下屬公司，通過發行股份購買資產，原資產成為了上市公司名下的資產，造成資產估值上升。（國有企業考核標准：固有資產的估值）

2013：中國的並購重組元年，民企為主的企業，以產業並購為目的的案例出現，民營企業上市公司增加（創業板），為民營企業登錄a股創造平台。

為什麼非上市公司願意賣給上市公司：一二級價差套利，合並財務報表，凈利潤1個億的公司收購了凈利潤5000萬的非上市公司，pe還是20倍，最後公司估值變成，市值=1.5億*20，合並報表後公司估值上升，通過提高利潤。

而且當時，只要有消息公司並購重組，股價就會上升。（1）所以收購標的公司的凈利潤很重要，而且基本不考慮虧損企業。

上市公司一般不回收購標的公司少數股權：無法合並報表，沒有辦法形成掌控，害怕別的控制的給它損害。

（2）收購後成為大股東，不是成為少數股權。

2015大牛市（創業板為代表，如樂視），2016、2017股災，並購股價上漲的規律被打破。新經濟產業：互聯網等輕資產產業，估值倍數比傳統企業高很多，所以很多傳統企業，機械製造，20倍，去收購互聯網企業，可以把估值邏輯改變，把估值倍數提高很多。新經濟泡沫破滅後，這個邏輯開始證偽，莫名其妙的跨境並購，也會造成商譽減值。？？？

借殼對象：經營不太好的公司，或者大股東欠了一屁股債急需變現

借殼方式：（1）現金買下來，內部資產注入上市公司，注入資產很高高於上市公司100%，就會觸發借殼上市（總資產、凈資產、凈利潤、營業收入、股份數，任何一個指標，高於原公司100%，五個指標）

（2）也可以先注入資產

（3）買股份

觸發（1）實際控制權改變（2）注入資產規模超過100%，這兩個都符合，就認定借殼上市，證監會基本等同ipo嚴格，但是還是比ipo松一點

《上市公司重大資產並購重組法規》

50%，觸發其中一個就叫重大，交易所就要監管；如果觸發借殼，還要證監會重組委審核；非重大：交易公司自己就可以干，只要信息披露好。

發行股份購買資產：上市公司用自己新發行的股份為對價，交易對價對手的資產，標的公司（買方）股東將成為上市公司股東（獲得股權），標的公司成為上市公司的全資子公司。

上市公司代價：股權比例的稀釋；

2018年12月開始，推行可轉債進行支付，有債性，也有股性，有權按照固定價格轉換成股份。可轉債=債券+買入期權

股權支付：不管你交易規模是不是50%，就需要重組委審核。

賣方（標的公司股東，它賣資產，上市公司用股權支付）：以前一般比較願意接受股權支付，因為一般並購後一定漲，現在更願意接受現金支付的方式。

被否原因：（1）買貴了，估值過高高於市場平均，估值太貴了，又沒辦法這個標的比市場上別的標的好（2）標的公司沒有持續運營能力，又沒有證據證明以後會變好，買的是爛攤子，會拖爛上市公司的業績

（1）並購准備：停牌，內部信息很敏感，因為大部分並購永遠漲，對股價有正向預期的作用，為了防止內幕交易，所以證監會在並購重組初期停牌。停牌前，只有很高層的老闆才知道。之前一般5個人以內知道，投行、買賣方最高層。

買方的團隊，可能是券商隊伍，進入賣方盡調：財務、法律（有無利益輸送等），協助標的公司（被買的公司）對不規范的地方進行整改。

（2）投行功能：盡職調查、協助交易談判、協助整改，找第三方資產評估

（2）整改以後，一般一兩周用來談判交易方案：一般為了提高公信力，會找第三方的資產評估機構。但是最後交易對價是買賣方談出來的，券商輔助。

（3）公告交易方案，復牌

（4）召開董事會：要過上市公司董事會

（5）證監會一輪反饋，然後公司澄清，再開董事會

發出股東大會通知，到真的開會，至少15天

證監會

董事會和股東大會職權和區別：

（1）董事會由董事組成。董事大部分由股東會產生，少部分由成員大會產生。董事會決定公司的經營方陣和公司經營中的大多數日常生活事物。決定聘任和解聘經理。

（2）股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。

（3）董事會，對股東大會負責。董事會召集股東大會，並向股東大會報告工作，執行股東大會的決議。

發行股份購買：要確定（1）標的的價格（不能太高）（2）發行股份的價格（不能太低）

《重大資產重組管理辦法》：規定召開董事會決議公告日前20天、60天、120天，三個選一個的股價均值*90%，發行的股份的價格不得低於這。規定下限。（上市公司新發行股票給標的公司，不能太低給別人，保護中小股東利益，關繫到利益輸送。）但是這個時間，公司一般在停牌，所以停牌就是鎖定價格，一般就是下限。不然沒停牌，就會造成股份溢價。

區分，有的交易召開兩次董事會，有的一次，決定開幾次取決於審批進度

上交所深交所規定：現在最多停15個交易日，20多天，完成不了審計公告，

1.第一次董事會後，公開預案：價格有大約數字，評估結果還沒出，安撫市場，然後復牌；

2.繼續等審計評估工作

3.第二次董事會後：報告書公告確定價格的方案，更詳細：

（如果規范整改、審計評估做的快，第一次開就行了。）

一般整個，9-10個月

募集配套資金規模：用來現金支付或者整合發展，不能超過收購價格。

交易方案設計：

支付價格、支付方式、業績對賭、募集配套資金

股份鎖定：保護上市公司利益，使你有能力賠付業績對賭（補償），部分解除股份鎖定

交易標的滾存利潤的分配：

10

 

二郎神：可以用關鍵詞搜公司公告

國內用PE比較多（扣除非經常損益的凈利潤），除了那種營業收入很大凈利潤很小的企業，除了初創企業，除了整個行業凈利潤都很低的行業

所有統一，分子分母都用當年或上一年

要注意ps或者pe的假設：所有的資產都參與了創造價值，但是如果有一塊土地一直閑置，就屬於存在異常值，需要分離。

用中位數比較多，用平均數的話要所有數都差不多沒有異常的

傳統行業：接受20～30倍（ipo是23倍）

市值太高或者太低，活著有倍數異常值，可以考慮刪除。

股東會按股份比例投票，董事會一人一票看人頭

EBITDA=EBIT+折舊+攤銷

EBITDA，Earnings

Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，即息稅折舊攤銷前利潤，是扣除利息、所得稅、折舊、攤銷之前的利潤。

價值等式可以表示為：

企業價值（Enterprise Value,EV）=凈債務+股權價值

而凈債務=債務-現金

所以：企業價值+現金=債務+股權價值

控股權價值-少數股權價值=控股權溢價，它是由於轉變控股權而增加的價值。

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案例分析的重要性：法規只是規定最低的要求

（1）重組報告書、問詢函、IPO報告書

（2）看別的公司遇到相同的問題怎麼解決：比如社保沒繳齊怎麼辦

（3）前提：法規很熟

（4）監管部門審核關注點、條款設計

案例分析：

1.    交易概況

（1）    背景

（2）    目的，給雙方的好處

2.    交易方案

（1）    概況：發股還是現金，發股比例、現金比例、要不要配套募集資金

（2）    標的估值及作價，支付方式

（3）    業績承諾與業績補償

（4）    方案設計要點

3.    交易歷程

交易節點：股東大會-證監會-上會（當場公告有沒有過）

4.    各方利益平衡

現金收購的不能停牌了，以前停牌很久

趨勢：停牌的交易日縮短

日期所長，對中介機構的要求越來越高，內幕信息如何不泄露

現在停牌不能超過10個交易日

第一次董事會以後，給交易所反饋，如果交易所覺得ok,就可以復牌

第二次：上交重組報告書

證監會：現場委員會審核，告訴你過沒過

以後停牌時間會縮短

2.梅泰諾收購BBHI

案例分析：

(一) 交易概況

（1）    背景

a.    （股東控制的）實體公司（非上市公司）先去收購bbhi，不用停牌，非上市公司要求少

b.    上市公司再收購兩家實體公司

這種跨境的收購，很多都是大股東先去收購，然後賣給上市公司；或者上市公司成立並購基金去買

上市公司本身不可以做GP，但是控股股東或者子公司可以做GP

並購基金還可以減輕上市公司的壓力，可以有其他投資者的錢，且審批較為簡單，不用對中小股東負責那麼多

SPV：本身沒有業務，特殊項目載體，一般為了投資和收購設計的，在當地設立spv，可以享受當地的法律

對價支付法：對賭支付。以後實現了業績就再給你，不實現業績就不給你。

（現在a股：先給你全部，以後不實現業績你再還我，現金補償或者你用某個價格買回我的股份，業績承諾會鎖定股票）

支付對價是指非流通股要進入市場，避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。

「對價（consideration）=要約=承諾。 「獲益——受損規則」，如果要約人從交易中獲益，那麼這種獲益就是其作出允諾的充分約因；如果承諾人因立約而受損，那麼這種損失也是其作出允諾的充分約因。也就是說，獲益與受損都是允諾的約因。非流通股股東的股票原來是不能在股票市場上買賣交易的，所以股票市場上他的股票股價高低與他沒有關系。股改後，這部分股票也可以在股票市場上流通了，享受股票市場帶來的高價，因此，為了獲得流通權，非流通股股東必須向流通股股東支付對價。另一個原因，非流通股股東當時獲得股票是在公司改制時，價格非常低，有的是面值獲得的，而流通股股東都是從股票市場獲得的股票，價格高得多，所以公平起見，也應該支付對價。如10股對付3股，即非流通股東向流通股東按流通股本每10股送3股

（2）    目的，給雙方的好處

（二）  交易方案

（1）    概況：發股還是現金，發股比例、現金比例、要不要配套募集資金

（2）    標的估值及作價

輕資產公司特點

轉移了業績承諾

（3）    業績承諾與補償

補償的是：凈利潤對應的估值部分，不是賠凈利潤；比如剛開始承諾1個億的凈利潤，我用10個億把公司買下來，最後凈利潤是5千萬，那麼我要賠償的是5個億，而不是5千萬。

       沖減：就是如果公司的現金不足以補償，就用後續的應付款來繼續補，或者用股份來補，但是如果還不夠，這個不能完全cover

大股東減持的時候，一定要看上市公司實際控制權有沒有改變

對於starbuster來說，對賭也是有風險的，因為如果她們完成了業績，但是大股東還是有可能沒有錢還。所以設計上面保證金的制度。

（4）方案設計要點

（三）交易歷程

交易節點：股東大會-證監會-上會（當場公告有沒有過）

（1）第一個，即如果沒有完成業績，原來支付的二十多億人民幣怎麼辦——回復——是大股東的錢，不會影響中小股東的權益

（四）各方利益平衡

杠桿：分期付款其實也是一種杠桿

內保外貸：內保外貸是指境內銀行為境內企業在境外注冊的附屬企業或參股投資企業提供擔保，由境外銀行給境外投資企業發放相應貸款。擔保形式為：在額度內，由境內的銀行開出保函或備用信用證為境內企業的境外公司提供融資擔保，無須逐筆審批，和以往的融資型擔保相比，大大縮短了業務流程。

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巨潮查公告：重大資產重組進展公告，看！

可搜索：

關於對公司的重組問詢函

證券公司對問詢函的回復

權益變動報告書（30%改變）

發行股份及現金支付並募集配套資金的關聯交易報告書——修訂說明——重大事項提示（劃重點）

看法規：春暉投行在線

『拾』 《新金融資本家KKR與公司價值的創造》pdf下載在線閱讀，求百度網盤雲資源

《新金融資本家》（貝克爾 著）電子書網盤下載免費在線閱讀

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書名：新金融資本家

作者：貝克爾 著

譯者：孫經緯

豆瓣評分：7.7

出版社：上海財經大學出版社

出版年份：2010-1

頁數：199

內容簡介：

在並購領域，最激動人心的莫過於其中演繹的「蛇吞象」般驚險的一幕。諸多名不見經傳的機構，藉此奠定在各自行業中的領導地位。《新金融資本家:KKR與公司的價值創造》中的主角——KKR公司，是美國一家以收購重整為主營業務的合夥投資企業。簡言之，KKR專注於尋找初具規模但遠非完美的目標企業，對其進行財務重組和價值提升，以期獲得超額利潤。

1988～1989年，KKR通過杠桿收購美國煙草巨頭納比斯科公司，向世人展示其運作產業資本的嫻熟財技。此次並購涉及310億美元，而其中的300億美元是以債務融資實現的!通過這起世界金融史上規模巨大的著名並購戰，KKR一躍成為資產規模僅次於通用汽車、福特、埃克森和mM的巨擘。

《新金融資本家:KKR與公司的價值創造》並不僅僅止於上述台前的精彩，其幕後的方方面面——從投資理念、投資策略、融資手法、收購後的重組，以及經濟和社會影響——均得到了詳細的闡述。

值得注意的是，《新金融資本家:KKR與公司的價值創造》遠不止是一本企業的傳記和金融史著作，它更多地是一本探討美國公司治理結構和治理機制的極佳範本。通過KKR這一案例，我們將窺得美國金融資本主義的來龍去脈。