杠杆收购pdf

‘壹’ 《门口的野蛮人iikkr与资本暴利的崛起（珍藏版）》pdf下载在线阅读，求百度网盘云资源

《门口的野蛮人ii》（乔治·安德斯）电子书网盘下载免费在线阅读

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书名：门口的野蛮人ii

作者：乔治·安德斯

译者：胡震晨

豆瓣评分：8.1

出版社：机械工业出版社

出版年份：2018-9

页数：419

内容简介：

本书与《门口的野蛮人》写作异曲同工，作者同样通过大量访谈获取第一手资料。不同的是，本书将全面展现传奇投资公司KKR的崛起与成熟。除了商业运作中的人性、销售手段、利诱与博弈、不可预知的种种机缘，读者还将领会到--

私募股权的机会因危机而产生。

私募股权公司必须完全控制资金、自由运用，让合作伙伴遵从私募股权公司的意愿。

私募股权公司必须为旗下企业建立明晰的领导力量，特别是建立一套财务控制系统，让经理人领悟他们必须实现的目标。

私募股权投资不能永不退出。

私募股权公司必须确保自身团队的稳定。

作者简介：

乔治·安德斯

George Anders

《华尔街日报》的资深记者，专注于杠杆收购长达十多年。他与妻子现居纽约。

‘贰’ 《门口的野蛮人iikkr与资本暴利的崛起（珍藏版）》pdf下载在线阅读全文，求百度网盘云资源

《门口的野蛮人iikkr与资本暴利的崛起（珍藏版）》（乔治·安德斯）电子书网盘下载免费在线阅读

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书名:门口的野蛮人iikkr与资本暴利的崛起（珍藏版）

豆瓣评分:8.1

作者:乔治·安德斯

出版社:机械工业出版社

出品方:华章经管

副标题:kkr与资本暴利的崛起（珍藏版）

译者:胡震晨

出版年:2018-9

页数:419

内容简介:

本书与《门口的野蛮人》写作异曲同工，作者同样通过大量访谈获取第一手资料。不同的是，本书将全面展现传奇投资公司KKR的崛起与成熟。除了商业运作中的人性、销售手段、利诱与博弈、不可预知的种种机缘，读者还将领会到--

私募股权的机会因危机而产生。

私募股权公司必须完全控制资金、自由运用，让合作伙伴遵从私募股权公司的意愿。

私募股权公司必须为旗下企业建立明晰的领导力量，特别是建立一套财务控制系统，让经理人领悟他们必须实现的目标。

私募股权投资不能永不退出。

私募股权公司必须确保自身团队的稳定。

作者简介:

乔治·安德斯 George Anders

《华尔街日报》的资深记者，专注于杠杆收购长达十多年。他与妻子现居纽约。

‘叁’ 为什么上市公司会选择零杠杆政策.PDF

这是目前国家政策决定的，零杠杆可以维护股东稳定，防止恶意操纵。一旦市场炒作必须投入百分百资金，增加操作成本和风险。而境外一些交易所通过杠杆操作，使得很多企业被恶意收购，致使企业原股东受损。

‘肆’ 《新金融资本家KKR与公司价值的创造》pdf下载在线阅读全文，求百度网盘云资源

《新金融资本家》（贝克尔 着）电子书网盘下载免费在线阅读

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书名：新金融资本家

作者：贝克尔 着

译者：孙经纬

豆瓣评分：7.7

出版社：上海财经大学出版社

出版年份：2010-1

页数：199

内容简介：

在并购领域，最激动人心的莫过于其中演绎的“蛇吞象”般惊险的一幕。诸多名不见经传的机构，借此奠定在各自行业中的领导地位。《新金融资本家:KKR与公司的价值创造》中的主角——KKR公司，是美国一家以收购重整为主营业务的合伙投资企业。简言之，KKR专注于寻找初具规模但远非完美的目标企业，对其进行财务重组和价值提升，以期获得超额利润。

1988～1989年，KKR通过杠杆收购美国烟草巨头纳比斯科公司，向世人展示其运作产业资本的娴熟财技。此次并购涉及310亿美元，而其中的300亿美元是以债务融资实现的!通过这起世界金融史上规模巨大的着名并购战，KKR一跃成为资产规模仅次于通用汽车、福特、埃克森和mM的巨擘。

《新金融资本家:KKR与公司的价值创造》并不仅仅止于上述台前的精彩，其幕后的方方面面——从投资理念、投资策略、融资手法、收购后的重组，以及经济和社会影响——均得到了详细的阐述。

值得注意的是，《新金融资本家:KKR与公司的价值创造》远不止是一本企业的传记和金融史着作，它更多地是一本探讨美国公司治理结构和治理机制的极佳范本。通过KKR这一案例，我们将窥得美国金融资本主义的来龙去脉。

‘伍’ 求上财金融考研科目和教材版本

②基础班|目录4 金融市场与产品-杨老师网络网盘免费资源在线学习

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②基础班 目录4 金融市场与产品-杨老师 4.估值与风险模型 3.金融市场与产品 2.定量分析 1.风险管理基础 V10_201905FRM一级基础班_风险管理基础3.pdf V10_201905FRM一级基础班_风险管理基础1.pdf 8次贷危机行为准则.vip 7风险案例.vip 6APT风险案例.vip 5绩效指标 3银行风险管理.vip 2公司治理.vip

‘陆’ 如何更有效地阅读

文章篇幅过长，建议先收藏起来以后慢慢观看。

在《越读者》里有一小节是郝明义对阅读方法的总结，书中提到了三位历史名人的读书方法，陶渊明是“不求甚解”，诸葛亮的“观其大略”，朱熹的“熟读精思”。

三个人都因为某句经典语录被贴上了固定的标签，仿佛陶渊明的读书方法就是不求甚解，诸葛亮就是观其大略，和郝明义的观点一样，我认为三个人分享的不过是读书的一种方法，而他们本人所掌握的读书方法肯定是多元的，世界上没有正确的读书方法，只有合适的读书方法，每一个人也不能只会一种方法，针对不同的书籍读书方法也要有所调整。

找到适合自己的读书方法才是关键，今天分享的12种读书方法，不需要我们完全掌握，可以一一尝试，找到适合的自己的，哪怕一种也是收获。

7：RIA标签读书法

RIA标签读书法是拆书帮总舵主赵周在《这样读书就够了》中提到的一种读书方法，非常的简单实用，只需要10分钟就可以轻松掌握。

艾德勒在《如何阅读一本书》中曾指出对于非虚构图书，可以通过“主题阅读＋批判性思考＋实践”的步骤掌握理解一本书的内容。RIA便签读书法则是对其的简化升级，更加通俗易懂。

首先我们简单了解一下什么是RIA便签读书法

R：Read，阅读原文，遇到喜欢的句子画下来，对应艾德勒所指的主题阅读。

I：Interpretation，引导促进，对应批判性思考。

用自己的话阐述书中的观点，通过此步骤将书中知识点通过思考消化成自己的。

A：Appropriation，拆为己用，对应实践。

A1）描述自己的相关经验，写下自己有关书中观点相关的经历，成功的失败的都可以。

A2）思考自己以后如何应用

如何掌握呢？准备三张不同颜色的便利贴，当遇到自己觉得有用的知识点的时候就分别在三张便利贴上按照“I、A1、A2”写下不同的内容，当一本书读完，将所有记录A2的便利贴取出来贴在办公桌或者显眼的地方，提醒自己去实践，比起原文提供的方法论RIA便签读书法最后提炼出来的方法论是经过我们思考，结合我们自身实践得出的，完完全全属于我们个人的方法论，效果也就更加明显。

8：主题阅读法

在《如何阅读一本书》中，主题阅读被称为最高层级的阅读方式，其实正如《越读者》的作者《郝明义》所言，主题阅读不过是一种读书方法，层级的说法让大家对此有莫名的距离感，其实主题阅读也是非常容易理解的。

1）确认主题以及收集书单

2）检视阅读

快速阅读，书名、目录、前言，对一本书有一个大概的了解。

3）主题阅读

结合阅读的目的，针对性地阅读不同书籍中同一内容，就比如我最近在做读书类的主题阅读，本期的内容是读书方法的总结，我就根据这个目的只看每本书中有关阅读方法的推荐，其他的内容暂时性放弃。

4）输出分享

做PPT，拆书，写文章都属于输出的一种。

9：李嘉诚的耳朵读书法

这样的读书方法想必大家早已耳闻，就是现如今的音频软件提供的听书。简单方便，可以最大限度的解放我们的双眼，调节长时间“传统阅读”带来的视觉疲劳。

听书读书法不适合工具类书籍，更加适合文学类的作品，有些文字只是看一遍体会不到他的美，眼睛更不足以品味那藏在字里行间的爱恨情仇，这个时候，不妨闭上眼睛，用耳朵去聆听，让大脑完全沉浸在书中营造的意境当中。

有读者曾问我看改编电影和看原着最大的区别是什么？我的回复是前者给大家演绎了导演心中的原着，是对原着的一种表达，而后者，则可以是多种的。

不过要注意，耳朵读书法非常耗时！慎选！

10：10倍速影像阅读法

该类读书方法是保罗·席列在《10倍速影像阅读法》提到的一种方法，影像阅读法，是一种提高阅读能力的新方法，它的效果令人感到惊异，但方法很简单，就是让潜意识如拍快照一般，只看一眼就把书页内容摄进脑中。

此类阅读方法比较难掌握，目前我也不会，我把步骤发出来大家可以有个简单了解，说不定它就适合你呢。内容摘录自《10倍速影像阅读法》

具体步骤如下：

步骤1：准备

1）设定明确的阅读目的，进入理想的学习状态，大家可以尝试橘子集中法进入状态。

2）闭上眼睛，放松心情。从头顶到脚尖都要意识到自己本身。挺直背脊，身体放松，以平缓的节奏呼吸。在心里面说出此次阅读的目的。（例如：“我要在接下来的10分钟阅读这本杂志，好让自己善于利用时间，或是获得灵感。”）

想象你把橘子放在后脑勺上方。意识到自己正处于精神集中的放松状态。眼角和嘴角显出微微的笑意，松弛脸部，消除紧张。感觉自己虽然闭着眼睛，而视线却不断在扩展。现在你的眼睛和内心已经有了直接的联系。一面维持这种精神集中的放松状态，一面轻轻地张开眼睛，以你觉得最适合的速度开始阅读。

步骤2：预习

1）调查整篇文章，了解文章的结构，知道要以什么方式来阅读。

2）找出关键语，关键语就是文中出现的高频词汇，核心词汇，非小说类的书籍，大部分人都能轻易的找出关键语。

3）检讨所吸取的信息，决定是否要进入下一个步骤。

步骤3：影像阅读

1）进入高速学习的模式，对自己进行正面肯定。重复阅读这篇文章的目的，而且相信自己一定会达成这个目的。

2）进入摄像焦点（重点）

状态把视线定在书本上方墙上的某一点，一边意识到书本四个角落，段落与段落之间的空白，一边凝视书本上方墙的某一点。由于视线分散，左右页之间装订的部分好象重叠了，然后形成一条圆筒状如香肠一般的书页，这一页叫做“悬页”。

初学者容易出现的问题，一是视线移动时悬页就会消失，这个问题随着练习的深入就会好的。第二个问题是在摄像焦点下，书页上的文字变得很模糊。这是没有关系的。因为要看到悬页，起初必须把焦点放在稍远的地方。如果要看清近处，眼睛就要放松，然后再拉进焦点。这时，书页上的字就会清晰的令人不可思议，也会显出深度来。眼睛越放松，文字就越清楚。

3）翻页时维持稳定的状态，避免内心的浮躁。

维持影像阅读状态的秘诀有两个：第一个是深呼吸，保持同样的速度。二是配合翻页的节奏，在心里面重复单纯的话语。比如： 放，松，放，松。

4）怀着成就感结束，告诉自己：“我现在已经对这本书有了印象”。

步骤4：活化

所谓的活化，简单的讲，就是把摄进潜意识中的资料信息提取出来的一个过程，属于一个输出的过程。

1）以复习来增强活化

2）等待成熟，结束影像阅读和复习以后，信息会暂时积存在意识之外。这时就要暂停一下，原因是要等待脑子里面的信息成熟。至少要等10至20分钟，等一个晚上是最理想的。

3）对头脑发问，冷静后问问自己到底掌握了这本书多少内容。

4）制作心图，就是思维导图。

步骤5：高速阅读

从头到尾一口气看完，要花多少时间都可以，可依文章的难易度或重要性，有弹性地调整阅读速度。

高速阅读是以适合自己的速度，从头到尾一口气看完，遇到以下的情况时可以加快速度：曾在之前的步骤中阅读过得段落或书页；内容很简单的或非必要的信息。觉得阅读的部分对自己的目的来说不太重要。遇到以下的情况时可以放慢速度。记载的是很陌生或不太熟悉的问题；内容很复杂；对自己的目的非常重要，想知道更多的信息。

11：华罗庚的思考书名法

第一次看到这种读书方式时觉得一代大师真的就是不一样，道理很简单，但却很少有人能想到这种方法。

具体如何操作呢？读一本书除了书名不要看书中的任何信息，包括目录前言，只需要你看完书名后抽出一刻钟，闭目静思，想想如果这本书的作者是你，你会如何去写，会从哪些角度展开。

想完后再打开书，如果思路和你的一样，基本可以放弃无须再读，如果不一样就可以更加针对性地阅读，拓宽自己的思维，读书的效果也比普通的阅读更加有效。

这样的方法同样适合喜欢写作的朋友，同样的一个道理，为什么有些人可以写出千赞爆款文，而你的阅读量却寥寥无几？与其抱怨不如从模仿大神的文章开始，看看人家是如何展开讨论的，至于语言风格完全不必可以模仿，这样的针对性练习更多是针对逻辑思维的完善与拓展。如果特别喜欢某位作者的文风，那就不如试试周振甫的诵读读书法。

12：周振甫诵读读书法

周振甫，浙江平湖人，曾任人民文学出版社编审、学者。他读书，特别是对古典文学着作常常采用的方法便是诵读，和我们小时候简单的背书不同，诵读更加强调对一篇文章语言风格的细细品味，在抑扬顿挫间感受作者笔下文字的别样魅力。

通过诵读的读书方法，等到自已写作的时候，你便会发现自己在不经意间会习惯性地采取类似的语言节奏来表达胸中的情意。

当然，想要写出更好的文章，还是得通过不断的练习逐渐地形成自己的文风。

‘柒’ 试从宏观经济学的角度阐述2008金融危机产生的原因及中国应该采取的措施

原因：一是按揭贷款证券化
二是宽松的货币政策
三是放松金融监管。
四是全球化的负面影响。
中国应该采取的措施：一是加大经济及投入力度，创造就业岗位。
二是加大对小企业扶持力度，避免大幅裁员
三是加大就业投入，提高就业服务针对性。
四是采取措施促进青年就业。
拓展资料：
金融危机影响危害
在全球金融风暴中，处于风口浪尖的进出口行业受到的冲击最直接也最严重。
首先，危机从金融层面转向经济层面，直接影响出口。美国消费支出占GDP的70%以上，2007年美国国内消费规模约10万亿美元，而同期中国消费者支出约为1万亿美元。短期内，中国国内需求的增加无法弥补美国经济对华进口需求的减少。据测算，美国经济增长率每降1%，中国对美出口就会降5%～6%。
其次，次贷危机进一步强化了美元的弱势地位，加速了美元的贬值速度，从而降低了出口产品的优势。美国联邦储备局不断降低利率、为银行注入流动性资金与我国紧缩性的货币政策形成矛盾，导致大量热钱流入中国，加速了美元贬值和人民币升值的进程，从而使中国出口产品价格优势降低，对美出口形成挑战。
在上述因素的作用下，中国出口呈现减速迹象。上半年中国继续延续出口增长减速的趋势。从出口金额看，上半年同比增长21.87%，比2007年同期27.55%的增长速度降低近6个百分点；从出口数量看，上半年同比增长8.44%，也明显低于2007年同期10.11%的增长速度。除了出口数量减少外，受金融危机的影响，海外企业的违约率也开始上升，出口企业的外部信用环境进一步恶化。
据中国出口信用保险公司浙江分公司统计，前5个月收到的报损案件金额高达3034万美元，同比增长80%；已支付赔款895万美元，同比增长525.6%。其中，2008年理赔量比2007年同期增长525.6%，本地企业的海外坏账率增长约为268%。

‘捌’ 《金融学》pdf下载在线阅读全文，求百度网盘云资源

《金融学》（(美)博迪）电子书网盘下载免费在线阅读

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书名：金融学

作者：(美)博迪

译者：伊志宏

豆瓣评分：8.4

出版社：中国人民大学出版社

出版年份：2000-10

页数：446

内容简介：

金融学作为一门学科，主要研究如何在不确定的条件下对稀缺资源进行跨时期的分配。金融学的分析方法有三个“支柱”：跨时期的最优化（不同时期的利益权衡）、资产估值、风险管理（包括投资组合理论）。这些内容的核心是一些运用于所有分支领域的基本法则和原理。

本书分为六个主要部分。第一部分解释金融学是什么，对金融体系进行了概要介绍，并描述了公司财务报表的结构与运用。第二、三、四部分分别阐述了金融学的三个理论支柱．并重点说明金融原理如何运用于家庭《生命周期的财务计划与投资）与企业（资金预算）的决策。第五部分是资产定价的理论与实践，解释了资本资产定价模型；并对期货、期权以及高风险公司债券、贷款担保、杠杆融资等或有要求权的定价进行了分析。第六部分讲述公司财务问题：资本结构、兼并与收购、投资机会的选择权分析。

作者简介：

兹维・博迪

现任波士顿大学管理学院金融学教授。在麻省理工学院获得博士学位。曾任教于麻省理工斯隆管理学院以及哈佛大学的金融系在投资、金融创新、个人理财等方面出版过多本着作。目前，他正致力于养老金计划的基金和投资策略，以及社会保障体系改革的金融领域的研究他现在是沃顿学院养老金研究委员会的成员之一，兼任财务会计标准局、经合组织和世界银行的顾问。

罗伯特・C・莫顿

现任美国哈佛高学院教授，1970年在麻省理工学院获得经济学博士学位。此后，在麻省理工的斯隆管理学院的金融系任教1988年前往哈佛大学。莫顿博士还获得了芝加哥大学、Hautes Etudes商学院（巴黎）、洛桑大学、国立 Sun Yat－sen大学和 Paris－Dauphhine大学的名誉学位作为国际金融工程协会的一名高级会员，他是年度金融工程师奖的第一位授予者．他还是美国金融协会的前任主席和国家科学院院士莫顿博士于1997年获得诺贝尔经济学奖。

莫顿博士主要致力于发展有关资本市场和金融机构方面的金融理论．在跨期投资组合选择、资本资产定价、期权定价、高风险的公司负债、抵押贷款，以及其他复杂衍生物证券化等领域，有多本专务．他的研究还涉及金融机构的运营与管理，如资本预算的分配、制造、套期和风险管理等领域。

在合着这本《金融学》之前，博迪和莫顿曾在多个研究项目中共事，开始是在国家经济研究局，然后是在哈佛商学院。在过去的20年中，他们已经合着了十多本有关金融理论与实践的出版物。

‘玖’ 一级8期-第二组·第3次笔记-张盈

9

重点在于：多研究案例、多关注法规、投行的公众号，并不比实习收获少

（1）    上市公司（主体）并购

（2）    财团并购上市公司：

非上市公司的并购重组：流程相对比较简单，两个老板坐在一起谈，投行也可以参与，但是不是应对证监会的监管，是担当买方或者卖方的财务顾问，对标的进行尽职调查，参与买方交易方案设计，相对比较市场化

上市公司的并购重组：考虑交易监管：证监会、交易所，出发点，保护上市公司中小股东的利益；美国很多公司没有实际控制人的概念，美国上市公司大股东（董事会）都是基金等财务投资者，很多管理层不会持股，发展历史比较长，已经分离，形成合理的公司治理结构，所以美国舞弊比国内少，根本上讲是美国股权控制结构。所以国外最大的阻力是董事会，获得股东大会认可，所以它们最大阻力不是外部监管机构。我们外部需要加强监管。因为中小股民无权参与并购重组决策。比如，本来10个亿可以买，我现在20个亿买，然后被收购方给我利益输送，损害了中小股民利益，所以要证监会监管。

目前主要监管压力：交易所，上交所，深交所问询，因为证监会下放权利。

2013以前的并购重组：主要是整体上市为主，把集团体内的资产，注入集团下属公司，通过发行股份购买资产，原资产成为了上市公司名下的资产，造成资产估值上升。（国有企业考核标准：固有资产的估值）

2013：中国的并购重组元年，民企为主的企业，以产业并购为目的的案例出现，民营企业上市公司增加（创业板），为民营企业登录a股创造平台。

为什么非上市公司愿意卖给上市公司：一二级价差套利，合并财务报表，净利润1个亿的公司收购了净利润5000万的非上市公司，pe还是20倍，最后公司估值变成，市值=1.5亿*20，合并报表后公司估值上升，通过提高利润。

而且当时，只要有消息公司并购重组，股价就会上升。（1）所以收购标的公司的净利润很重要，而且基本不考虑亏损企业。

上市公司一般不回收购标的公司少数股权：无法合并报表，没有办法形成掌控，害怕别的控制的给它损害。

（2）收购后成为大股东，不是成为少数股权。

2015大牛市（创业板为代表，如乐视），2016、2017股灾，并购股价上涨的规律被打破。新经济产业：互联网等轻资产产业，估值倍数比传统企业高很多，所以很多传统企业，机械制造，20倍，去收购互联网企业，可以把估值逻辑改变，把估值倍数提高很多。新经济泡沫破灭后，这个逻辑开始证伪，莫名其妙的跨境并购，也会造成商誉减值。？？？

借壳对象：经营不太好的公司，或者大股东欠了一屁股债急需变现

借壳方式：（1）现金买下来，内部资产注入上市公司，注入资产很高高于上市公司100%，就会触发借壳上市（总资产、净资产、净利润、营业收入、股份数，任何一个指标，高于原公司100%，五个指标）

（2）也可以先注入资产

（3）买股份

触发（1）实际控制权改变（2）注入资产规模超过100%，这两个都符合，就认定借壳上市，证监会基本等同ipo严格，但是还是比ipo松一点

《上市公司重大资产并购重组法规》

50%，触发其中一个就叫重大，交易所就要监管；如果触发借壳，还要证监会重组委审核；非重大：交易公司自己就可以干，只要信息披露好。

发行股份购买资产：上市公司用自己新发行的股份为对价，交易对价对手的资产，标的公司（买方）股东将成为上市公司股东（获得股权），标的公司成为上市公司的全资子公司。

上市公司代价：股权比例的稀释；

2018年12月开始，推行可转债进行支付，有债性，也有股性，有权按照固定价格转换成股份。可转债=债券+买入期权

股权支付：不管你交易规模是不是50%，就需要重组委审核。

卖方（标的公司股东，它卖资产，上市公司用股权支付）：以前一般比较愿意接受股权支付，因为一般并购后一定涨，现在更愿意接受现金支付的方式。

被否原因：（1）买贵了，估值过高高于市场平均，估值太贵了，又没办法这个标的比市场上别的标的好（2）标的公司没有持续运营能力，又没有证据证明以后会变好，买的是烂摊子，会拖烂上市公司的业绩

（1）并购准备：停牌，内部信息很敏感，因为大部分并购永远涨，对股价有正向预期的作用，为了防止内幕交易，所以证监会在并购重组初期停牌。停牌前，只有很高层的老板才知道。之前一般5个人以内知道，投行、买卖方最高层。

买方的团队，可能是券商队伍，进入卖方尽调：财务、法律（有无利益输送等），协助标的公司（被买的公司）对不规范的地方进行整改。

（2）投行功能：尽职调查、协助交易谈判、协助整改，找第三方资产评估

（2）整改以后，一般一两周用来谈判交易方案：一般为了提高公信力，会找第三方的资产评估机构。但是最后交易对价是买卖方谈出来的，券商辅助。

（3）公告交易方案，复牌

（4）召开董事会：要过上市公司董事会

（5）证监会一轮反馈，然后公司澄清，再开董事会

发出股东大会通知，到真的开会，至少15天

证监会

董事会和股东大会职权和区别：

（1）董事会由董事组成。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。董事会决定公司的经营方阵和公司经营中的大多数日常生活事物。决定聘任和解聘经理。

（2）股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

（3）董事会，对股东大会负责。董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议。

发行股份购买：要确定（1）标的的价格（不能太高）（2）发行股份的价格（不能太低）

《重大资产重组管理办法》：规定召开董事会决议公告日前20天、60天、120天，三个选一个的股价均值*90%，发行的股份的价格不得低于这。规定下限。（上市公司新发行股票给标的公司，不能太低给别人，保护中小股东利益，关系到利益输送。）但是这个时间，公司一般在停牌，所以停牌就是锁定价格，一般就是下限。不然没停牌，就会造成股份溢价。

区分，有的交易召开两次董事会，有的一次，决定开几次取决于审批进度

上交所深交所规定：现在最多停15个交易日，20多天，完成不了审计公告，

1.第一次董事会后，公开预案：价格有大约数字，评估结果还没出，安抚市场，然后复牌；

2.继续等审计评估工作

3.第二次董事会后：报告书公告确定价格的方案，更详细：

（如果规范整改、审计评估做的快，第一次开就行了。）

一般整个，9-10个月

募集配套资金规模：用来现金支付或者整合发展，不能超过收购价格。

交易方案设计：

支付价格、支付方式、业绩对赌、募集配套资金

股份锁定：保护上市公司利益，使你有能力赔付业绩对赌（补偿），部分解除股份锁定

交易标的滚存利润的分配：

10

 

二郎神：可以用关键词搜公司公告

国内用PE比较多（扣除非经常损益的净利润），除了那种营业收入很大净利润很小的企业，除了初创企业，除了整个行业净利润都很低的行业

所有统一，分子分母都用当年或上一年

要注意ps或者pe的假设：所有的资产都参与了创造价值，但是如果有一块土地一直闲置，就属于存在异常值，需要分离。

用中位数比较多，用平均数的话要所有数都差不多没有异常的

传统行业：接受20～30倍（ipo是23倍）

市值太高或者太低，活着有倍数异常值，可以考虑删除。

股东会按股份比例投票，董事会一人一票看人头

EBITDA=EBIT+折旧+摊销

EBITDA，Earnings

Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，即息税折旧摊销前利润，是扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。

价值等式可以表示为：

企业价值（Enterprise Value,EV）=净债务+股权价值

而净债务=债务-现金

所以：企业价值+现金=债务+股权价值

控股权价值-少数股权价值=控股权溢价，它是由于转变控股权而增加的价值。

11

案例分析的重要性：法规只是规定最低的要求

（1）重组报告书、问询函、IPO报告书

（2）看别的公司遇到相同的问题怎么解决：比如社保没缴齐怎么办

（3）前提：法规很熟

（4）监管部门审核关注点、条款设计

案例分析：

1.    交易概况

（1）    背景

（2）    目的，给双方的好处

2.    交易方案

（1）    概况：发股还是现金，发股比例、现金比例、要不要配套募集资金

（2）    标的估值及作价，支付方式

（3）    业绩承诺与业绩补偿

（4）    方案设计要点

3.    交易历程

交易节点：股东大会-证监会-上会（当场公告有没有过）

4.    各方利益平衡

现金收购的不能停牌了，以前停牌很久

趋势：停牌的交易日缩短

日期所长，对中介机构的要求越来越高，内幕信息如何不泄露

现在停牌不能超过10个交易日

第一次董事会以后，给交易所反馈，如果交易所觉得ok,就可以复牌

第二次：上交重组报告书

证监会：现场委员会审核，告诉你过没过

以后停牌时间会缩短

2.梅泰诺收购BBHI

案例分析：

(一) 交易概况

（1）    背景

a.    （股东控制的）实体公司（非上市公司）先去收购bbhi，不用停牌，非上市公司要求少

b.    上市公司再收购两家实体公司

这种跨境的收购，很多都是大股东先去收购，然后卖给上市公司；或者上市公司成立并购基金去买

上市公司本身不可以做GP，但是控股股东或者子公司可以做GP

并购基金还可以减轻上市公司的压力，可以有其他投资者的钱，且审批较为简单，不用对中小股东负责那么多

SPV：本身没有业务，特殊项目载体，一般为了投资和收购设计的，在当地设立spv，可以享受当地的法律

对价支付法：对赌支付。以后实现了业绩就再给你，不实现业绩就不给你。

（现在a股：先给你全部，以后不实现业绩你再还我，现金补偿或者你用某个价格买回我的股份，业绩承诺会锁定股票）

支付对价是指非流通股要进入市场，避免给流通股带来新的损失而对流通股所作的补偿。

“对价（consideration）=要约=承诺。 “获益——受损规则”，如果要约人从交易中获益，那么这种获益就是其作出允诺的充分约因；如果承诺人因立约而受损，那么这种损失也是其作出允诺的充分约因。也就是说，获益与受损都是允诺的约因。非流通股股东的股票原来是不能在股票市场上买卖交易的，所以股票市场上他的股票股价高低与他没有关系。股改后，这部分股票也可以在股票市场上流通了，享受股票市场带来的高价，因此，为了获得流通权，非流通股股东必须向流通股股东支付对价。另一个原因，非流通股股东当时获得股票是在公司改制时，价格非常低，有的是面值获得的，而流通股股东都是从股票市场获得的股票，价格高得多，所以公平起见，也应该支付对价。如10股对付3股，即非流通股东向流通股东按流通股本每10股送3股

（2）    目的，给双方的好处

（二）  交易方案

（1）    概况：发股还是现金，发股比例、现金比例、要不要配套募集资金

（2）    标的估值及作价

轻资产公司特点

转移了业绩承诺

（3）    业绩承诺与补偿

补偿的是：净利润对应的估值部分，不是赔净利润；比如刚开始承诺1个亿的净利润，我用10个亿把公司买下来，最后净利润是5千万，那么我要赔偿的是5个亿，而不是5千万。

       冲减：就是如果公司的现金不足以补偿，就用后续的应付款来继续补，或者用股份来补，但是如果还不够，这个不能完全cover

大股东减持的时候，一定要看上市公司实际控制权有没有改变

对于starbuster来说，对赌也是有风险的，因为如果她们完成了业绩，但是大股东还是有可能没有钱还。所以设计上面保证金的制度。

（4）方案设计要点

（三）交易历程

交易节点：股东大会-证监会-上会（当场公告有没有过）

（1）第一个，即如果没有完成业绩，原来支付的二十多亿人民币怎么办——回复——是大股东的钱，不会影响中小股东的权益

（四）各方利益平衡

杠杆：分期付款其实也是一种杠杆

内保外贷：内保外贷是指境内银行为境内企业在境外注册的附属企业或参股投资企业提供担保，由境外银行给境外投资企业发放相应贷款。担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保，无须逐笔审批，和以往的融资型担保相比，大大缩短了业务流程。

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巨潮查公告：重大资产重组进展公告，看！

可搜索：

关于对公司的重组问询函

证券公司对问询函的回复

权益变动报告书（30%改变）

发行股份及现金支付并募集配套资金的关联交易报告书——修订说明——重大事项提示（划重点）

看法规：春晖投行在线

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《新金融资本家》（贝克尔 着）电子书网盘下载免费在线阅读

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书名：新金融资本家

作者：贝克尔 着

译者：孙经纬

豆瓣评分：7.7

出版社：上海财经大学出版社

出版年份：2010-1

页数：199

内容简介：

在并购领域，最激动人心的莫过于其中演绎的“蛇吞象”般惊险的一幕。诸多名不见经传的机构，借此奠定在各自行业中的领导地位。《新金融资本家:KKR与公司的价值创造》中的主角——KKR公司，是美国一家以收购重整为主营业务的合伙投资企业。简言之，KKR专注于寻找初具规模但远非完美的目标企业，对其进行财务重组和价值提升，以期获得超额利润。

1988～1989年，KKR通过杠杆收购美国烟草巨头纳比斯科公司，向世人展示其运作产业资本的娴熟财技。此次并购涉及310亿美元，而其中的300亿美元是以债务融资实现的!通过这起世界金融史上规模巨大的着名并购战，KKR一跃成为资产规模仅次于通用汽车、福特、埃克森和mM的巨擘。

《新金融资本家:KKR与公司的价值创造》并不仅仅止于上述台前的精彩，其幕后的方方面面——从投资理念、投资策略、融资手法、收购后的重组，以及经济和社会影响——均得到了详细的阐述。

值得注意的是，《新金融资本家:KKR与公司的价值创造》远不止是一本企业的传记和金融史着作，它更多地是一本探讨美国公司治理结构和治理机制的极佳范本。通过KKR这一案例，我们将窥得美国金融资本主义的来龙去脉。